在柬埔寨，公司注销的决定通常需要股东和董事的共同参与，但具体流程和权利分配取决于公司章程和柬埔寨相关法律。以下是公司注销的基本程序和相关规定：

 1. 董事和股东的决定权：

   - 董事会的角色：在柬埔寨，大多数公司的董事会负责管理公司的日常事务，包括公司注销的初步决策。如果董事会认为公司继续运营不再可行，可以建议股东进行公司注销。

   - 股东的角色：股东Zui终决定是否注销公司。在公司章程中，通常会规定股东大会的程序，注销公司需要股东投票批准。在柬埔寨，通常是 超过75%的股东投票通过，公司才能正式决定注销。

 2. 注销流程：

   - 董事会提议：如果公司认为经营不善或无法继续运营，董事会可以向股东提议注销公司。

   - 股东大会批准：股东大会召开时，董事会会提交注销建议，并由股东投票决定是否同意注销。通常，需要通过 简单多数 或 三分之二多数 来通过注销决议。

   - 正式申请注销：一旦股东通过注销决议，公司需要向柬埔寨投资和商业部（CDC）提交注销申请，并办理相关的法律和税务手续，如清算债务、结算税务等。

 3. 注销条件和程序：

   - 清算：在决定注销公司后，必须进行清算，即清理公司资产、偿还债务、分配剩余资产等。这通常由公司指定的清算人或董事负责。

   - 税务清算：公司需要完成税务清算，包括未缴的税款和其他税务义务。税务部门需要确认公司无未解决的税务问题，才能继续注销。

   - 公司注销申请：所有清算完成后，公司需要向柬埔寨投资和商业部（CDC）提交注销申请并获得批准，才能正式解除公司法人资格。

 4. 董事和股东的责任：

   - 在公司注销过程中，董事和股东需要确保遵守所有相关法律和规定，清理公司的财务、税务和其他债务。

   - 如果在注销过程中存在违法行为，董事和股东可能会面临法律责任。